공개매수(feat.에스엠, 오스템임플란트)

공개매수란 다른 기업(인수자)이 특정 기업(대상 기업)을 인수하는 것을 말합니다. 공개매수 입찰에서 제안을 하는 기업을 인수자라고 하고, 입찰의 대상이 되는 기업을 인수 대상 회사라고 합니다. 일반적으로 입찰은 회사의 이사회와 주주를 대상으로 하며 일반적으로 공격적 또는 우호적 입찰로 분류될 수 있습니다. 매수자 또는 인수자와 대상 회사 간에 공개 매수가 시작됩니다.

회사에 변화를 가져오고 소유주, 경영진, 고객, 공급업체, 채권자 등 이해관계자에게 직접적인 영향을 미치는 모든 작업을 기업 활동이라고 합니다. 매수자의 목표는 시장을 장악하는 것입니다. 인수자가 회사를 인수하려는 이유는 여러 가지가 있습니다. 예를 들어, 인수자는 인수 대상 기업이 속한 산업 전반의 일부분을 인수할 계획이 있을 수 있습니다. 또한 인수 입찰은 반대편에 적응하기 위한 시스템으로 활용될 수도 있습니다. 조직은 다른 비즈니스의 라이선스 및 브랜드에도 접근할 수 있습니다. 최근 스포츠 단체를 포함한 일부 거대 글로벌 조직이 눈에 띄는 인수 제안에 참여하고 있습니다. 인수 제안은 거대 지주 조직에서 정기적으로 발송되며 수십억 파운드의 가치가 있을 수 있습니다.

 

공개매수가 성공하면 인수 법인은 대상 기업의 보유 자산, 부채 및 운영을 통제하게 됩니다. 기업 행위에는 회사 이사회의 승인과 경우에 따라 특정 이해관계자의 승인이 포함됩니다. 공개매수 입찰과 같은 기업 행위는 파산, 청산, 인수합병과는 다를 수 있습니다. 상호 이익이 되는 경우 양측이 모두 인수를 수락하는 경우가 많습니다. 이사회 승인을 받은 입찰은 일반적으로 우호적인 것으로 간주됩니다.

 

공개매수에는 다음과 같은 네 가지 유형이 있습니다:

우호적 인수는 인수자가 비즈니스에 인수 제안을 할 계획에 대해 알리는 경우입니다. 인수 대상 회사의 이사회는 인수 조건을 수락하고 주주는 인수에 찬성 또는 반대 투표를 할 수 있습니다. 주주들에게 이익이 될 것으로 판단되면 경영진은 인수를 수락합니다.

 

적대적 공개매수는 인수하려는 조직이 인수 대상 조직의 지배구조가 인수 또는 합병을 원하는 조직이 아닌 다른 조직을 인수하려고 하거나, 다른 조직이 부적절하게 제안한 인수 가격을 발견할 때 발생합니다. 투자자가 대상 기업의 경영진에게 자신의 의도를 밝히지 않고 대신 주주들에게 직접 공개매수를 제안하는 경우에도 적대적 인수가 발생할 수 있습니다. 공개매수 또는 위임투표는 인수자가 적대적 인수합병에 사용하는 가장 일반적인 두 가지 전술입니다.

 

상장 기업이 거래소에 상장되지 않은 기업으로부터 공개매수 제안을 받는 상황에서 역공개매수 입찰이 발생할 수 있습니다. 기업공개(IPO)를 거치지 않고 상장 지위를 확보하는 것이 리버스 인수의 주요 이유입니다. 인수자가 충분한 자산을 보유하고 있고 상장할 계획이 있는 경우 역인수를 통해 상장할 수 있습니다. 인수자는 반대 공개매수가 IPO를 신청하는 것보다 더 나은 대안이라고 판단되면 반대 공개매수를 진행할 수 있습니다.

인수의 가능성이 있는 인수자는 정기적으로 인수 제안을 합니다. 인수 제안은 보통 현금, 주식 또는 두 가지를 혼합한 형태로 이루어집니다. 인수자가 투자자를 설득하기 위해 오퍼 비용을 훨씬 초과하는 프리미엄을 지불하고자 할 때 2단계 오퍼를 실행합니다. 인수자는 초기 단계에서는 목표 금액보다 높은 레버리지를 확보한 다음, 나중에 완료되는 두 번째 단계에서 더 많은 주식을 얻기 위해 더 낮은 입찰가를 제시합니다. 이렇게 하면 인수 기업의 총 인수 비용이 줄어듭니다.

 

 

에스엠 공개매수 결말(2023년 3월 12일)

■ 하이브 입장문

하이브가 SM엔터테인먼트(이하 SM) 인수 절차를 3월 12일부로 중단한다. 하이브는 카카오· 카카오엔터테인먼트와의 경쟁 구도로 인해 시장이 과열 양상을 나타내고 있다고 판단했고, 이는 하이브의 주주가치에도 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 점을 종합적으로 고려해 의사결정을 내렸다.

하이브는 중장기적 관점에서의 SM의 가치와 인수 후 통합(Post Merger Integration) 과정에서 발생할 수 있는 유무형의 비용까지 고려한 적정 인수가격 범위를 설정해 이수만 전 총괄 프로듀서

의 지분을 인수하고 공개매수를 진행했다. 하지만 카카오·카카오엔터테인먼트의 추가 공개매수로 경쟁 구도가 심화되고, 주식시장마저 과열 양상을 보이는 현 상황에서는 SM 인수를 위해 제시해야 할 가격이 적정 범위를 넘어섰다고 판단했다.

하이브는 대항 공개매수를 진행하면서까지 SM 인수를 추진하는 것은 오히려 하이브의 주주가치에도 부정적인 영향을 줄 수 있고, 시장 과열을 더욱 부추길 수 있다는 점까지 고려해 인수 절차 중단이라는 결단을 내렸다.

이러한 상황 속에서 최근 카카오와 논의가 전격적으로 이루어지게 되었고, 양사는 대승적인 합의에 도달하게 됐다. 하이브는 SM 경영권 인수 절차를 중단하기로 합의함과 동시에 양사의 플랫폼 관련 협업 방안에 대해서도 합의를 이뤘다.

대내외적 요인을 종합적으로 고려해 SM 인수 절차를 중단하기로 결정한 하이브는 그동안 SM 인수와 관련해 응원과 지지를 보내주신 모든 분들께 감사의 뜻을 밝혔다.

■ 카카오 입장문

카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브의 SM 인수 중단 결정을 존중합니다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브, SM엔터테인먼트와 상호 긍정적 영향을 주고 받는 파트너로서 K팝을 비롯한 K컬처의 글로벌 위상 제고를 위해 다양한 협력 관계를 이어가기로 의견을 모았습니다. 

카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브의 결정으로 불확실성이 해소된 만큼 26일까지 예정된 공개 매수를 계획대로 진행해 추가 지분을 확보하고, 하이브와 SM엔터테인먼트와의 사업 협력을 구체화해 나가겠습니다. 

카카오는 SM엔터테인먼트의 가장 강력한 자산이자 원동력인 임직원, 아티스트, 팬덤을 존중하기 위해 자율적/독립적 운영을 보장하고, 현 경영진이 제시한 SM 3.0을 비롯한 미래 비전과 전략 방향을 중심으로 글로벌 성장에 속도를 내겠습니다. 특히, SM엔터테인먼트의 글로벌 IP와 제작 시스템, 카카오와 카카오엔터테인먼트의 IT 기술과 IP 밸류체인의 비즈니스 역량을 토대로, 음악 IP의 확장을 넘어 IT와 IP의 결합을 통한 새로운 시너지를 만들어낼 계획입니다. 이를 통해 각 사의 글로벌 경쟁력을 강화하고, K컬처 산업이 또 하나의 국가 경쟁력이 될 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 

치열한 글로벌 무대에서 성장을 지속하기 위해서는 탁월한 IP 경쟁력과 IT 기술력 뿐 아니라 서로 경쟁하며 성공 노하우를 공유하는 선의의 경쟁자가 필요합니다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 산업 내 파트너들과 공정한 협력과 경쟁을 통해 글로벌 시장에서 K컬처의 위상을 높이며, 대한민국의 차기 수출 주력 산업으로 규모감 있게 성장할 수 있도록 기여하겠습니다. 

마지막으로 카카오와 카카오엔터테인먼트는 지분 인수 과정에서 각 사의 주주와 임직원, 아티스트, 팬은 물론 K컬처를 아끼고 사랑해주시는 많은 분들께 걱정을 드린 점에 대해 깊은 책임감을 느끼고 있습니다. 경쟁하는 과정에 대한 국민들과 금융 당국의 우려를 고려해 하이브와 협의한 내용을 바탕으로 신속하고 원만하게 인수를 마무리하기 위해 최선을 다하겠습니다. 

감사합니다.

■ 에스엠 입장문

SM엔터테인먼트는 카카오와 하이브간 합의에 따른 ‘하이브의 SM 경영권 인수 중단 결정’을 존중합니다.

이번 합의를 계기로 SM은 주주와 구성원, 팬과 아티스트에게 약속 드린 SM 3.0 전략을 속도감 있게 추진하고 “팬, 주주 중심의 글로벌 엔터테인먼트 회사로의 도약”이라는 미래 비전을 반드시 이뤄내겠습니다. 이를 통해 모든 주주들을 위한 기업가치 제고와 주주환원 정책을 지속 확대해 나가겠습니다.

금일 입장문을 통해 카카오는 “SM엔터테인먼트의 가장 강력한 자산이자 원동력인 임직원, 아티스트, 팬덤을 존중하기 위해 자율적/독립적 운영을 보장하고, 현 경영진이 제시한 SM 3.0을 비롯한 미래 비전과 전략 방향을 중심으로 글로벌 성장에 속도를 내겠습니다”라고 밝혔습니다. 다가오는 3월 31일 주주총회에서 새롭게 출범할 ‘SM3.0 이사회’는 최적의 수평적, 전략적 파트너인 카카오와 함께 세계 최고의 ‘IP X IT 시너지’를 창출하고 K-POP 산업의 ‘Next Level’을 열어가겠습니다.

지난 2월 3일, SM3.0 전략 발표 후 예기치 않은 혼란 속에서도 SM엔터테인먼트를 끝까지 격려해 주시고 응원해 주신 SM 주주와 팬, 직원과 아티스트 그리고 모든 이해관계자분들께 깊이 감사드립니다.

 

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